Los titulares recientes sobre la remuneración de los directorios de las grandes empresas tecnológicas han reavivado un debate familiar y a menudo instintivo: ¿cuánto es demasiado? Esta es una pregunta simple, pero incorrecta.
La pregunta más importante tanto para los directorios como para los accionistas es si los sistemas de remuneración de los directores son “adecuados para su propósito” en un entorno de gobernanza que se ha vuelto significativamente más complejo, más conflictivo y más global. Si el servicio en la junta directiva ha evolucionado silenciosamente hasta convertirse en una función que requiere más tiempo, un juicio más agudo y un mayor riesgo para la reputación, entonces nuestros supuestos de remuneración merecen un escrutinio más detenido.
Durante décadas, hemos descrito el servicio en la junta directiva en el lenguaje del altruismo. Los directores “dan”. Ellos “sirven”. La compensación es algo que una persona acepta cortésmente en lugar de cuestionar. Es posible que esta formulación alguna vez haya reflejado la realidad. Este ya no es el caso.
Transformación silenciosa del consejo de administración
Los directores independientes de hoy cubren el riesgo con tres formas de capital: tiempo, juicio y reputación.
El volumen de trabajo ha aumentado espectacularmente. Las juntas directivas ahora están monitoreando los riesgos cibernéticos y de inteligencia artificial, la vulnerabilidad geopolítica, la inestabilidad regulatoria, la preparación de los activistas, la rotación de ejecutivos bajo presión y la cultura como indicador principal del riesgo corporativo. Las curvas de aprendizaje son más cortas. Las expectativas son mayores. Los errores, especialmente los obvios, tienen consecuencias más graves.
El entorno también ha cambiado. Actores externos: firmas de asesoría de poder, activistas, abogados de los demandantes y las redes sociales han hecho que el trabajo de la junta sea más personal. Las diferencias de juicio se consideran cada vez más defectos de carácter. El daño reputacional ya no es una preocupación lejana; es parte del trabajo.
Y el mercado ha cambiado. Los directores independientes ya no se designan principalmente a través de relaciones con los directores ejecutivos. Existe una competencia global para estos puestos y hay una escasez real de directores que combinen confiabilidad operativa, fluidez en el riesgo, capacidad de gestión bajo presión y el ancho de banda necesario para afrontar el momento actual.
Todo esto importa cuando hablamos de compensación.
La compensación como factor de decisión, no la decisión en sí
Nada de esto sugiere que el trabajo en la junta directiva deba estar motivado principalmente por el dinero. Esto no debería suceder. El propósito, la curiosidad y la administración siguen siendo importantes. Pero ya no es plausible pretender que la compensación no importa en absoluto.
En cualquier mercado racional, los profesionales con demanda sopesan toda la ecuación: costos de tiempo, exposición al riesgo, riesgos de reputación y costos de oportunidad. El servicio a bordo no debería ser una excepción. En igualdad de condiciones, la compensación debería ser un factor legítimo, aunque secundario, a la hora de decidir si se acepta un puesto.
La actitud predominante en la dirección de “obtienes lo que obtienes y no te enojas” es cada vez más falsa. Esta posición se ve exacerbada aún más por el hecho de que los directorios fijan sus propios salarios, lo que crea incomodidad dentro del directorio y el comité de compensación, así como un escepticismo comprensible entre los inversionistas.
Sin embargo, la respuesta no es la negación. Esto es diseño y transparencia.
Verificación comparada de la realidad
Un análisis de los principales mercados gubernamentales revela una tensión que merece más atención de la que recibe.
Este no es un juicio moral sobre qué sistema es “correcto”. Las diferencias estructurales importan. Los de dos pisos son bestias diferentes. En algunas jurisdicciones, la igualación de la equidad plantea preocupaciones legítimas sobre la independencia.
Pero los mercados de capitales son globales, la contratación de directorios es cada vez más global y el riesgo corporativo no está en sintonía con las normas de remuneración nacionales.
Viñeta: estrategia global, estándares salariales locales
Consideremos una empresa pública británica con una estrategia de crecimiento centrada en Estados Unidos.
Sus ambiciones son reales: clientes estadounidenses, reguladores estadounidenses, mercados de capital estadounidenses y posibles adquisiciones estadounidenses. La Junta entiende que el éxito requerirá directores con experiencia de primera mano que comprendan las complejidades de la regulación estadounidense, la dinámica de los activistas, la participación en litigios y las expectativas del mercado.
El Comité de Nominaciones identifica a varios candidatos destacados, ejecutivos actuales y anteriores con profunda experiencia operativa y de gestión en Estados Unidos. Todo el mundo está intrigado por la estrategia.
Y todos hacen una pausa.
No por el gol. No por interés. Porque las expectativas (tiempo, viajes, carga de trabajo de los comités, disponibilidad en caso de crisis, vulnerabilidad reputacional) son inequívocamente globales, mientras que el sistema de recompensas sigue siendo estrictamente local.
El tablero llena el espacio. Esto siempre sucede. Pero la pregunta sin respuesta es si ha tomado el lugar del mejor director de estrategia o simplemente del mejor director dispuesto a aceptar las condiciones.
Donde el valor para los accionistas está en riesgo
No se trata de justicia para los directores. Se trata de resultados para los accionistas.
En el TSR no se desprende inmediatamente una subvaluación constante del trabajo de la junta directiva. Esto se manifiesta indirectamente a través de grupos de talentos más reducidos, presidentes de comités sobrecargados, una escalada más lenta durante las crisis y una menor voluntad o capacidad para desafiar enérgicamente a la administración a medida que aumenta la complejidad.
Estos no son defectos de carácter. Estos son errores de diseño.
¿Qué enseña realmente este momento?
El debate sobre la remuneración es instructivo no porque demuestre que los directores reciben salarios excesivos, sino porque resalta cómo una remuneración mal estructurada puede socavar la confianza, invitar a litigios y riesgos, y distraer la atención de una supervisión eficaz.
Una compensación excesiva, opaca o onerosa puede poner en peligro la independencia percibida, del mismo modo que un pago insuficiente puede debilitar la rendición de cuentas. La coherencia importa, pero también la moderación.
La lección no es la escalada, sino la intencionalidad.
Mejor estándar de gestión
Las juntas directivas que quieran abordar de manera creíble las cuestiones de remuneración deben adherirse a varios principios:
Apunte a la complejidad, no sólo al tamaño. Distinguir entre servicios básicos y cargas de trabajo adicionales. Alinearse de forma cuidadosa y sencilla con la equidad. Explique el fundamento en un lenguaje sencillo. Involucrar a los accionistas desde el principio. La verdad definitiva.
Todavía lo llamamos servicio a bordo, y deberíamos hacerlo. Pero el servicio no significa abnegación. La buena gobernanza implica abordar los riesgos asociados con las estructuras de gobernanza, incluido si las estructuras del directorio y de remuneración son apropiadas para las necesidades actuales.
A los directores no se les paga por el prestigio. Se les paga para navegar por la complejidad, asumir responsabilidades y brindar reputaciones de décadas a las empresas que las necesitan.
Las juntas directivas no necesitan justificar el aumento de la remuneración de los directores.
Deben justificar el pago correspondiente.
Preguntas que las juntas directivas deberían plantearse sobre la remuneración de los directores ¿Qué supuestos están integrados en nuestro modelo de remuneración con respecto al tiempo, la disponibilidad y el desempeño en situaciones de crisis? ¿Siguen siendo exactos? ¿Nuestra estructura salarial refleja el rol de liderazgo del comité como un rol financieramente más exigente? ¿Estamos reduciendo implícitamente nuestra reserva de talentos al infravalorar las habilidades que creemos que necesitamos? ¿Cómo nuestra remuneración indica a los candidatos y accionistas que nos tomamos en serio la gobernanza? ¿Podemos explicar con claridad y confianza nuestro enfoque a nuestros mayores inversores?
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Esta historia se publicó originalmente en Fortune.com.
