Cuando una de las instituciones financieras más grandes del país anunció a principios de enero que dejaría de utilizar firmas de asesoría externas y en su lugar confiaría en un sistema interno de inteligencia artificial para guiar la votación sobre cuestiones de los accionistas, la medida fue ampliamente catalogada como una historia de inversionistas. Pero sus implicaciones van mucho más allá de la gestión de activos.
Para las juntas corporativas, este cambio señala algo más fundamental: la gobernanza es cada vez más interpretada no sólo por los humanos, sino también por las máquinas. Y la mayoría de los ayuntamientos aún no han comprendido plenamente lo que eso significa.
Por qué los asesores de voto se han vuelto tan poderosos
Las empresas de asesoramiento por poderes no se propusieron convertirse en agentes de poder. Surgieron para resolver problemas prácticos de escala y coordinación.
A medida que los inversores institucionales comenzaron a poseer acciones de miles de empresas, el voto por poder se expandió dramáticamente, abarcando todo, desde la elección de directores y la remuneración de los ejecutivos hasta fusiones y una variedad de propuestas de los accionistas. La votación responsable en este universo requirió tiempo, experiencia e infraestructura que muchas empresas no tenían.
Los asesores confiables han llenado este vacío agregando datos, analizando divulgaciones y ofreciendo recomendaciones de votación. Con el tiempo, un pequeño número de empresas empezó a dominar el mercado. Su influencia creció no porque los inversores se vieran obligados a seguirlos, sino porque la alineación fue efectiva, defendible y verificable.
Igualmente importante es que los asesores de voto resolvieron el problema de coordinación que efectivamente eliminaba los derechos de voto de los accionistas. Sus raíces intelectuales se encuentran en activistas como Robert Monks, quien creía que la propiedad dispersa permitía al poder corporativo aislarse de los problemas. El objetivo no era automatizar la votación, sino ayudar a los accionistas a actuar colectivamente; llevando verdades incómodas a la gestión que de otro modo nunca llegarían a la cima. Sin embargo, con el tiempo, los mecanismos creados para implementar este juicio lo reemplazaron cada vez más a medida que la escala, la estandarización y la eficiencia desplazaron la confrontación.
Lo que comenzó como un método para coordinar las decisiones de los accionistas se convirtió gradualmente en su sustituto en la práctica.
Por qué el modelo está cambiando
Las fuerzas que han permitido que los asesores confiables crezcan también han puesto de relieve la tensión entre eficiencia y prudencia.
Las políticas estandarizadas proporcionaron coherencia, pero a menudo a expensas del contexto. Las decisiones de gestión complejas, el momento de las sucesiones de los directores ejecutivos, las compensaciones estratégicas y las renovaciones de la junta directiva se redujeron cada vez más a resultados binarios. El control político y regulatorio ha aumentado. Y los administradores de activos han comenzado a plantearse una pregunta fundamental: si el voto por poder es una responsabilidad fiduciaria fundamental, ¿por qué se subcontratan tantas decisiones?
El resultado fue una reconfiguración gradual. Los consultores proxy se están alejando de las recomendaciones universales. Los grandes inversores están desarrollando capacidades de gestión interna. Y ahora la inteligencia artificial ha entrado en escena.
Qué cambia la IA y qué no
La IA promete lo que alguna vez hicieron los asesores de proxy: escala, consistencia y velocidad. Los sistemas están diseñados para procesar eficientemente miles de reuniones, documentos y divulgaciones.
Pero la IA no elimina el juicio. Él lo mueve.
El criterio ahora se toma en fases anteriores, en el desarrollo de modelos, datos de entrenamiento, pesos variables y protocolos de anulación. Esta elección no es menos importante que la política de voto por poder. Simplemente son menos notorios.
Donde antes los asesores de voto recogían los votos de los accionistas para desafiar la autoridad gerencial, la IA corre el riesgo de hacer que ese desafío sea más silencioso, más limpio y más difícil de rastrear.
Para las juntas directivas, esto cambia la audiencia de las divulgaciones de gobernanza. Ya no son sólo los analistas humanos los que leen entre líneas. Cada vez más, los algoritmos se leen de forma literal, histórica y sin contexto, a menos que los propios tableros proporcionen ese contexto.
Preguntas sobre gobernanza que las juntas directivas no formularon
Este cambio plantea una serie de cuestiones que muchas juntas aún no han abordado plenamente.
¿Cómo somos evaluados? Los sistemas de inteligencia artificial pueden depender de documentos, llamadas de resultados, sitios web, cobertura de los medios y otras fuentes disponibles públicamente. Las señales de control ahora se acumulan constantemente, y no sólo durante la temporada de proxy.
¿Dónde podemos ser mal interpretados? Un lenguaje que funciona para lectores humanos: los matices, la discreción y los compromisos cambiantes pueden confundir a las máquinas. La ambigüedad puede interpretarse como inconsistencia. El silencio puede verse como un riesgo.
Y si algo sale mal, ¿quién será el responsable? No existe un proceso de apelación universal para la votación por poder basada en IA. La responsabilidad puede recaer en última instancia en el administrador de activos, pero las vías de escalada pueden ser opacas, informales o lentas, especialmente en el caso de votaciones de rutina.
Las juntas deben asumir que si un algoritmo malinterpreta su gobierno, es posible que no haya ningún analista al que llamar ni una forma clara de corregir el registro antes de que se realice una votación.
Considere este escenario
El presidente de la empresa comparte el mismo nombre que un ex ejecutivo de otra empresa que se vio envuelto en una disputa de gobierno corporativo hace varios años. Un sistema de inteligencia artificial que escanea información disponible públicamente atribuye la disputa a la persona equivocada, aumentando silenciosamente el riesgo percibido de gobernanza antes de las elecciones de directores.
Al mismo tiempo, la junta directiva está retrasando los cambios de director ejecutivo durante un año para mantener la estabilidad durante una adquisición importante. La decisión es reflexiva e intencional, pero el fundamento de la misma se encuentra disperso en documentos, llamadas de resultados y conversaciones con inversores. El sistema de inteligencia artificial señala el retraso como una debilidad de control.
Unos días antes de la reunión anual, un blog externo publica críticas especulativas a la independencia de la junta directiva. Las afirmaciones son infundadas, pero públicas. El sistema de inteligencia artificial acepta el contenido antes de que un humano lo revise.
La junta nunca ve errores. No hay ningún analista al que recurrir, sólo resultados de votación a los que reaccionar después del hecho.
Nada de esto requiere malos actores o intenciones maliciosas. Es simplemente lo que sucede cuando la escala, la automatización y la ambigüedad se cruzan.
Qué pueden y no pueden hacer las juntas directivas
Las juntas directivas no pueden controlar cómo los administradores de activos diseñan sus sistemas de inteligencia artificial. Tampoco deberían intentar optimizar la divulgación de información para los algoritmos.
Pero las juntas directivas pueden gobernar de diferentes maneras.
Algunas juntas ya están experimentando con una divulgación más clara, incluidas explicaciones más detalladas de la filosofía de gestión, cómo se hacen las compensaciones y cómo se emiten los juicios. No porque a los algoritmos les “importen”, sino porque los humanos todavía diseñan, controlan y, a veces, ignoran estos sistemas.
La claridad reduce el riesgo de malas interpretaciones. La coherencia reduce el coste de la verificación humana. El contexto permite que los juicios sobrevivan a la automatización.
Esto no significa que las juntas deban explicar públicamente cada decisión o eliminar la discrecionalidad. La divulgación excesiva conlleva sus propios riesgos. Pero sí significa que se debe considerar cuidadosamente qué juicios requieren contexto para ser comprendidos y cuáles no pueden dejarse a la discreción con seguridad.
Las juntas directivas también necesitan repensar el compromiso. Las conversaciones con los inversores ya no pueden centrarse únicamente en políticas y resultados. Deberían incluir preguntas sobre el proceso: dónde está involucrado el juicio humano, qué desencadena el escrutinio, cómo se resuelven las disputas fácticas y con qué rapidez se pueden corregir los errores.
No se trata de dominar la IA. Se trata de comprender dónde reside la rendición de cuentas cuando las decisiones de gestión se toman a través de máquinas.
Gestión en la era de los algoritmos
En el entorno de la votación con inteligencia artificial, algunas suposiciones convencionales ya no son ciertas.
El silencio rara vez es neutral. La ambigüedad rara vez es beneficiosa. Y la coherencia a lo largo del tiempo, entre plataformas y en la divulgación de información se convertirá en un activo de gestión.
Este cambio es importante ahora, ya que el resultado de la votación por poder toma cada vez más forma antes de que las juntas directivas se den cuenta de que es necesario llevar a cabo una conversación.
Los foros que mejor manejarán esta transición no serán aquellos que optimicen resultados o listas de verificación. Serán consejos que documentarán decisiones, explicarán compensaciones y contarán una historia de gestión consistente que sea relevante ya sea que la lea un analista humano, un asesor confiable o una máquina.
Este no es un desafío tecnológico.
Esto es gerencial.
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