Los informes de esta semana de que la administración Trump se está preparando para redactar una orden ejecutiva que podría limitar los poderes de firmas asesoras confiables como ISS y Glass Lewis, así como el anuncio de una investigación de la Comisión Federal de Comercio sobre si esas firmas violaron las leyes antimonopolio, deberían ser bienvenidos en todo el espectro político. Como estudiosos del gobierno corporativo desde hace mucho tiempo, creemos que estos pasos no sólo son lo correcto, sino que deberían tomarse desde hace mucho tiempo.
Durante décadas, mucho antes de que se hiciera popular, el primer autor cuestionó abiertamente la confiabilidad de las empresas de asesoría por proxy. Y no está solo. Como advirtió tajantemente Jamie Dimon en su reciente carta a los accionistas: “Cada vez está más claro que los asesores de voto ejercen una influencia indebida… muchas empresas argumentan que su información a menudo está desequilibrada, incompleta e inexacta”.
Asimismo, Elon Musk llamó a ISS y Glass Lewis “terroristas corporativos” después de que asesores de confianza intentaran usurpar los derechos de voto que legítimamente pertenecían a los accionistas. Independientemente de cómo se sienta acerca del paquete de compensación de un billón de dólares que estaba pendiente de la aprobación de los accionistas en ese momento, es notable que los accionistas se unieron abrumadoramente a Musk al rechazar a los asesores de confianza, lo que demuestra cuán ineficaces y problemáticos pueden ser los asesores de confianza. No usaremos el término “terrorista” y no los llamaremos “extorsionadores”, pero iremos tan lejos como para decir que “¡algunos podrían decir que esto parece un plan de extorsión!”.
Estas son algunas de las razones principales que he identificado y pregonado durante décadas por las que las empresas de asesoría por proxy son problemáticas:
Conflictos de intereses desenfrenados: como escribió el primer autor en el Wall Street Journal en 2003, “algunas agencias de calificación parecen más dudosas que las empresas que supervisan”, lo que indica que esas mismas empresas de calificación están tratando de vender servicios de consultoría a empresas cuyas propuestas también califican, creando al menos cierta apariencia de pago por participación. “Esto está empezando a parecerse a esquemas de protección contra matones o conflictos entre auditores y consultores que denuncian a los gurús del gobierno corporativo”, escribió el primer autor. “ISS vende directamente consejos a inversores institucionales sobre cómo votar a sus representantes y, al mismo tiempo, vende consejos a la dirección sobre cómo protegerse de los representantes de esos inversores”. Un enfoque obsoleto de las listas de verificación que refleja más superstición que hechos: las firmas consultoras confiables emplean empleados inexpertos sin experiencia o conocimiento de gestión que crean sin pensar listas de verificación que cumplen estándares muy estrictos, a pesar de que muchos de los criterios reflejan superstición más que hechos. Parámetros clave de evaluación, como límites de mandato del CEO/director; Introducir una edad de jubilación formal o exigir la separación del presidente/CEO no tiene base práctica. En todo caso, algunos de los escándalos corporativos más famosos de las últimas décadas, desde Enron hasta Worldcom y Tyco, obtuvieron puntajes altos en estas falsas listas de verificación, lo que refleja cuán inútiles son en realidad para determinar la buena y la mala gestión. Irónicamente, a veces los propios asesores de confianza son los culpables de la mala conducta; por ejemplo, más tarde se reveló que un influyente analista de ISS que recomendó la desastrosa fusión de HP con Compaq había falsificado sus propias credenciales. Errores de hecho rampantes: En repetidas ocasiones he notado casos en los que el trabajo de empresas asesoras confiables es tan descuidado que contiene errores de hecho básicos que, desafortunadamente, pueden tener consecuencias muy graves. Por ejemplo, en medio de la acalorada batalla de Disney con Nelson Peltz, revelé cómo una importante firma consultora había calculado terriblemente mal el desempeño de las acciones del CEO Bob Iger al atribuir accidentalmente a Iger el bajo desempeño del sucesor Bob Chapek. Del mismo modo, ISS culpó a Disney por no invitar a un individuo específico (Mason Morfitt de ValueAct) a la junta directiva a pesar de que esa persona había indicado repetidamente pública y privadamente su interés en formar parte de la junta.
Las empresas de asesoría de poderes no siempre fueron tan malas. Es cierto que asesores de proxy originales como Nell Minow y Bob Monks, cofundadores de ISS, y Ralph Whitworth de Relational Investors, fueron pioneros en el concepto de asesoramiento de proxy en la década de 1980, junto con grupos pares de derechos de los accionistas como el Council of Institutional Investors, la United Shareholders Association y el Investor Responsibility Research Center. Han estado a la vanguardia de un movimiento virtuoso y necesario en materia de gobierno corporativo, destacando la rendición de cuentas, la transparencia y el valor para los accionistas, y exponiendo y deteniendo la conducta indebida, el amiguismo y los excesos corporativos desenfrenados.
Pero con el tiempo, ellos mismos se vieron plagados de mala conducta, amiguismo y excesos, especialmente cuando las principales firmas consultoras intercambiaban continuamente manos entre un elenco rotativo de compradores extranjeros en conflicto y firmas de capital privado. Sólo la ISS ha intercambiado bienes al menos ocho veces en las últimas tres décadas; Me pregunto cómo se supone que estas firmas de asesoría confiables deben evaluar el valor para los accionistas a largo plazo cuando su propia gestión parece una mala mezcla de sillas musicales y patatas calientes.
Durante demasiado tiempo, estos asesores de confianza han sido el flagelo de la gobernanza corporativa, y la administración Trump merece elogios de todo el espectro político por tomar medidas para abordar esta cuestión crítica.
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